Acordão de 2015-02-12 (Processo n.º 342/13.5TCGMR.G1)

  • Emissor:Tribunal da Relação de Guimarães
  • Tipo:Acordão
  • Data de Publicação:2015-02-12
  • Processo:342/13.5TCGMR.G1
  • Fonte Direito:JURISPRUDENCIA
  • Relator:HEITOR GONÇALVES
  • Descritores:DIREITO ESPECIAL À GERÊNCIA; INTERPRETAÇÃO; DELIBERAÇÃO SOCIAL
  • Sumário:1. A deliberação da sociedade comercial por quotas que atribui a um dos sócios “poderes especiais de gerência por um prazo de 10 anos”, abdica da livre destituibilidade prevista no artigo 257º, nº1, do CSC, na medida em que nos termos do nº3 desse dispositivo legal a destituição dum sócio com o direito especial à gerência só pode ocorrer em acção judicial adrede instaurada e fundamentada em justa causa.


    2. A vontade dos sócios objectivada nessa deliberação não foi tão só a de simples designação de gerentes, encerra também de forma clara a atribuição dum direito especial, ao aludir a “poderes especiais de gerência pelo prazo de 10 anos”. E “poderes especiais” e “direitos especiais” são expressões com o mesmo halo semântico.

    3. A deliberação não definiu os concretos poderes especiais atribuídos ao autor na administração/gerência da sociedade, mas serão todos e quaisquer actos, fora a restrição estabelecida quanto à alienação de imóveis e os imperativamente atribuídos à competência dos sócios.

    4. A vontade dos sócios expressa nessa deliberação foi a atribuição dum estatuto privilegiado a dois sócios, ainda que temporário, abdicando a sociedade do direito de os destituir livremente do exercício da gerência durante 10 anos;