Acordão de 1970-12-09 (Processo n.º 063277)

  • Emissor:Supremo Tribunal de Justiça
  • Tipo:Acordão
  • Data de Publicação:1970-12-09
  • Processo:063277
  • Fonte Direito:JURISPRUDENCIA
  • Relator:ARALA CHAVES
  • Descritores:SOCIEDADE POR QUOTAS; DELIBERAÇÃO SOCIAL; VOTAÇÃO; NULIDADE; DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE; LIQUIDAÇÃO; PRETERIÇÃO DO TRIBUNAL ARBITRAL; ASSEMBLEIA GERAL; CONVOCATORIA; FORMALIDADES
  • Sumário:I - Ao estabelecer a maioria qualificada de tres quartas partes de todo o capital, para a deliberação sobre a dissolução da sociedade, o paragrafo 1 do artigo 42 daLei de 11 de Abril 1901 denuncia o caracter imperativo da restrição, em ordem a defender mais eficazmente os socios minoritarios e a propria sociedade.II - O texto legal aconselha a entender o seu comando como relativamente supletivo, isto e, para admitir clausula que exija maioria superior a tres quartas partes do capital social.III - Não pode, consequentemente, sujeitar-se a tribunal arbitral, nos termos do artigo 1510 do Codigo de Processo Civil, um litigio que pressupõe a possibilidade de dissolução por maioria simples.IV - Estabelecendo-se no artigo 12 do pacto social que a sociedade se dissolve nos casos determinados na lei e "pela resolução da maioria do capital social tomada em assembleia geral", esta ultima expressão não impõe ter por certo que os outorgantes tivessem desejado preterir a maioria qualificada, exigida por lei, optando pela maioria simples.V - De qualquer maneira, a consequencia necessaria de se ter como de interesse e ordem publica a exigencia legal da maioria qualificada e considerar inderrogavel essa exigencia pela vontade das partes.VI - Assim, e nula a deliberação em que se resolveu proceder a dissolução e liquidação de uma sociedade por quotas se foi votada por maioria simples do capital social, visto que so a maioria qualificada teria sido idonea.VII - E tal nulidade decorre ainda do facto de o aviso feito a um dos socios para a assembleia geral em que se tomou a deliberação não ter observado os requisitos do artigo 9 do pacto social nem os do artigo 181 do Codigo Comercial, obstando o paragrafo 2 do artigo 38 da Lei de 11 de Abril de 1901 a sanação prevista pelo paragrafo antecedente, por se tratar de deliberação sobre dissolução da sociedade.