Acordão de 2018-05-03 (Processo n.º 619/10.1TBCMN.G1)

  • Emissor:Tribunal da Relação de Guimarães
  • Tipo:Acordão
  • Data de Publicação:2018-05-03
  • Processo:619/10.1TBCMN.G1
  • Fonte Direito:JURISPRUDENCIA
  • Relator:HEITOR GONÇALVES
  • Descritores:SOCIEDADE COMERCIAL POR QUOTAS; ANULAÇÃO DE DELIBERAÇÃO SOCIAL; SUPRIMENTOS; REMUNERAÇÃO AO GERENTE; DELIBERAÇÕES NEGATIVAS
  • Sumário:I - Uma deliberação social viola o princípio da igualdade de tratamento dos sócios “quando dela resulta tratamento desigual de um ou mais sócios relativamente a outro sem que para tanto exista justificação objectiva”. A sociedade não procede ao pagamento dos suprimentos quando bem lhe aprouver, nem lhe é legítimo deliberar no sentido da recusa do pagamento por razões que nada têm que ver com a as finalidades sociais que justificaram os empréstimos.

    II - Se o contrato social não atribui um direito especial à gerência e o exercício das funções de gerência está associado ao estatuto de sócio, a perda da qualidade de sócio implica “ipso facto”, a perda do cargo de gerente.

    III - Em regra a finalidade das acções intentadas nos termos dos artigos 59º e 60º do CSC é unicamente a anulação de deliberações sociais positivas que enfermem de vícios de procedimento ou de conteúdo (artºs 56º e 58º), pois sendo a deliberação negativa não existe utilidade na declaração da sua invalidade e não cabe na atribuição do juiz substituir-se à assembleia na tomada de decisões em nome do interesse social da sociedade, declarando a aprovação de propostas que foram recusadas pela maioria legal dos sócios.

    IV – Porém, admite-se a possibilidade de o pedido de anulação das deliberações negativas ser cumulado com o pedido de decretamento da deliberação positiva (aprovação da proposta) nos casos em que votos emitidos ilegalmente foram contados e determinantes para a tomada da deliberação.

    V - Nenhum obstáculo de índole processual impedia o duplo pedido, pois que, na perspectiva da recorrente, as deliberações negativas foram tomadas à custa de votos ilegais, por existir conflito de interesses entre os sócios votantes e a sociedade (artigo 251º CSC).