Código do Registo Comercial

Decreto-Lei n.º 403/86

Diário da República n.º 278/1986, Série I de 1986-12-03

Decreto-Lei n.º 403/86 - Diário da República n.º 278/1986, Série I de 1986-12-03

Aprova o Código do Registo Comercial

1. O Código do Registo Comercial, que agora se publica, surge na sequência das reformas que têm vindo a ser empreendidas nos registos civil e predial, tendo em vista a sua modernização e a simplificação de formalismos, de modo a facilitar a tarefa do público, com simultâneo reforço da segurança do comércio jurídico.
Com ele pretende-se também introduzir as modificações requeridas pela entrada em vigor do novo Código das Sociedades Comerciais (aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro), dar cumprimento a directivas das Comunidades e preparar uma nova articulação com o Registo Nacional de Pessoas Colectivas, cuja reestruturação está a ser promovida.
2. O segredo é, tradicionalmente, considerado uma das condições do êxito no comércio, mas cada vez mais se sente a necessidade de dar publicidade a certos tipos de situações das entidades que intervêm na vida comercial, para desenvolvimento do crédito e para protecção dos próprios comerciantes, dos consumidores e do interesse público.
3. Foi para garantir a segurança do comércio jurídico que o Código Comercial de 1833 criou um registo público de comércio, então junto dos tribunais de comércio (artigos 209.º a 217.º), pois que tinham desaparecido os registos das velhas corporações.
O Código Comercial de 1888 manteve tal registo (artigos 45.º a 61.º), que veio a ser regulamentado pelo Decreto de 15 de Novembro de 1888. Só nas comarcas de Lisboa e do Porto os tribunais de comércio tinham secretários privativos, sendo nas restantes as funções registrais desempenhadas pelo delegado do procurador da República. Posteriormente, foram desanexados os serviços de registo comercial dos Tribunais de Comércio de Lisboa, Porto, Coimbra, Braga e Funchal e atribuídos a conservadores privativos (Decreto n.º 5555, de 10 de Maio de 1919, e Decreto n.º 9153, de 29 de Setembro de 1923).
Uma vez suprimida a jurisdição comercial (pelo Decreto n.º 21649, de 29 de Setembro de 1932), o artigo 322.º do Código do Registo Comercial (aprovado pelo Decreto n.º 17070, de 4 de Julho de 1929, alterado pelo Decreto n.º 22253, de 25 de Fevereiro de 1933) veio determinar que nas comarcas onde não houvesse conservatórias privativas do registo comercial seriam os respectivos serviços desempenhados pelos conservadores do registo predial, deixando então de estar a cargo dos delegados do procurador da República.
Os serviços do registo comercial sofreram nova alteração com a publicação da Lei n.º 2049, de 6 de Agosto de 1951, que os manteve estreitamente ligados ao registo predial.
O registo comercial tem hoje o seu regime fundamentalmente no Decreto-Lei n.º 42644, de 14 de Novembro de 1959, e no regulamento aprovado pelo Decreto n.º 42645, da mesma data.
4. Mantendo embora o mesmo objectivo de publicidade, como meio de alcançar a segurança no comércio jurídico, o novo Código vem introduzir profundas alterações ao regime anterior.
5. Abandona-se a tradicional subsidiariedade do regime do registo comercial relativamente ao do registo predial. Por isso, o diploma aparece com disposições sobre matérias que até hoje estavam contidas apenas no Código do Registo Predial e com um carácter sistemático e sintético que legitima a sua designação.
6. O registo comercial passa a ser reservado à publicidade relativa às pessoas ligadas à vida comercial, em sentido amplo, deixando de incluir o registo de navios. Transitoriamente, mantêm-se em vigor as disposições que lhes são aplicáveis enquanto não se completar a reforma dos registos de veículos automóveis e aeronaves.
7. Abandona-se a concepção do registo comercial como registo dos comerciantes, aliás só aparentemente seguida pela lei actual. Nele se incluem as pessoas, singulares ou colectivas, profissional ou estatutariamente ligadas ao comércio, em sentido amplo, independentemente de serem ou não comerciantes. Por isso, ficam abrangidos pelo registo comercial os comerciantes individuais e as sociedades comerciais, mas não só estes. Também a ele se sujeitam as sociedades civis sob forma comercial, como resultava já do artigo 106.º do Código Comercial.
Na sua disciplina se incorporam as cooperativas, cujo registo, formalmente autonomizado, tem continuado, de facto, a ser feito pelas conservatórias do registo comercial, de harmonia com o artigo 101.º do Código Cooperativo. Nem se vêem motivos de ordem técnica ou conceitual que justifiquem suficientemente tal autonomia.
Já estavam sujeitas ao mesmo registo as empresas públicas (pelo Decreto-Lei n.º 77/79, de 7 de Abril), assim como os agrupamentos complementares de empresas (na sequência da base IV da Lei n.º 4/73, de 4 de Junho, e do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 430/73, de 25 de Agosto).
Pela primeira vez são abrangidos pelo registo comercial os agrupamentos europeus de interesse económico [criados pelo Regulamento (CEE) n.º 2137/85 do Conselho, de 25 de Julho de 1985] e ainda os estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada, nova forma de exercício de actividade pelos comerciantes individuais (criada pelo Decreto-Lei n.º 248/86, de 25 de Agosto).
Todas estas entidades, apesar das especificidades da sua natureza e do seu regime substantivo, ficam submetidas ao mesmo regime registral, variando apenas o número e a espécie de actos a publicitar.
8. Quanto às sociedade comerciais e às sociedades civis sob forma comercial, este diploma vai permitir executar os princípios contidos no novo Código das Sociedades Comerciais. Entre as principais inovações salienta-se o carácter constitutivo do registo e a possibilidade de registo prévio do contrato de sociedade.
9. O registo passa a compreender, para além da matrícula (reduzida a mera ficha de identificação), das inscrições e dos averbamentos, o depósito de documentos e as publicações legais.
A cada pessoa singular ou colectiva, assim como a cada estabelecimento individual de responsabilidade limitada, passa a corresponder uma pasta em que ficarão arquivados a ficha dos registos, as requisições de actos registrais e todos os documentos que os instruem.
Aliás, nenhum acto sujeito a registo poderá ser lavrado sem que se encontrem depositados os respectivos documentos. E este depósito é tão importante que a omissão ou deficiência da inscrição ou do averbamento não prejudica os efeitos atribuídos por lei ao registo, desde que os documentos estejam depositados.
Além disso, na sequência da 1.ª Directiva Comunitária, na pasta de cada sociedade passa a ser depositado o texto integral do contrato de sociedade, actualizado após cada alteração.
As publicações legais serão feitas depois do registo, por iniciativa do conservador, embora a expensas dos interessados. Saliente-se que muitas publicações passam a poder ser feitas, à escolha do interessado, por simples menção do depósito na pasta respectiva, e não só integralmente ou por extracto, como até aqui.
Só terão de ser publicados integralmente os actos constitutivos de pessoas colectivas e respectivas alterações, os documentos de prestação de contas e a acta do encerramento da liquidação das sociedades anónimas.
10. Os registos são pedidos em impresso próprio, que pode ser assinado não só pelos interessados e seus procuradores, mas também por advogados e solicitadores.
Assegura-se ainda a prioridade dos actos recusados, em caso de reclamação ou de recurso julgados procedentes.
11. Aponta a 1.ª Directiva Comunitária para que as publicações sejam feitas no boletim nacional designado pelo Estado membro (artigo 3.º, n.º 4). Daí que, na doutrina mais autorizada, tenha sido posta em dúvida a vantagem, numa perspectiva de direito a constituir, da publicação num jornal não oficial. Acontece, no entanto, que, em termos de realidade, os jornais oficiais (Diário da República e folhas oficiais das regiões autónomas) poderão não assegurar ainda, só por si, a finalidade última de qualquer publicação: o efectivo conhecimento dos actos de registo.
Daí que se estabeleça um período transitório sobre o regime das publicações obrigatórias; um período de três anos parece suficiente para promover uma gradual convolação para o novo sistema.
Assim:
O Governo decreta, nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 201.º da Constituição, o seguinte:

Artigo 1.º

É aprovado o Código do Registo Comercial, que faz parte do presente decreto-lei.

Artigo 2.º

1 - Na contagem dos prazos previstos no artigo 19.º do Código será levado em conta o tempo decorrido antes da data da sua entrada em vigor.
2 - Os registos não sujeitos a caducidade segundo a lei anterior podem ser renovados nos seis meses posteriores à data da entrada em vigor deste Código.

Artigo 3.º

1 - A aplicação do sistema de depósito e de fichas fica dependente da aprovação da Lei Orgânica do Registo de Comércio.
2 - Para os actos de registo relativos a pessoas singulares ou colectivas já registadas podem ser transitoriamente utilizados os livros actualmente em vigor, escriturados nos mesmos termos que as fichas, com as adaptações necessárias.
3 - Dentro das possibilidades de cada conservatória, até à total substituição dos livros e à medida que forem sendo pedidos novos actos de registo, serão extractados nas fichas os actos de registo em vigor que lhes digam respeito, com indicação dos respectivos números e anotando-se nos livros a abertura da ficha.
4 - Durante um período transitório de três anos, a contar da entrada em vigor do presente Código, as publicações referidas nas alíneas a), b), d), e) e f) do n.º 1 do artigo 70.º do Código devem ser feitas não apenas nas folhas oficiais mencionadas nos n.os 2 e 3 desse artigo 70.º, como ainda num jornal da localidade da sede da sociedade ou, na falta deste, num dos jornais aí mais lidos.
5 - Às publicações a que se refere a parte final do n.º 4 do presente artigo aplica-se o regime dos artigos 71.º e 72.º do Código, cabendo ao interessado indicar, no pedido de registo, o jornal em que pretende seja feita a publicação, com observância do disposto no número anterior.

Artigo 4.º

Os livros de registo substituídos integralmente por fichas e os documentos que serviram de base aos respectivos registos podem ser microfilmados e destruídos ou depositados em arquivos centrais, nos termos fixados por despacho do Ministro da Justiça.

Artigo 5.º

1 - Sem prejuízo do disposto no n.º 2, é revogada toda a legislação anterior referente às matérias abrangidas pelo Código do Registo Comercial, designadamente o Decreto-Lei n.º 42644, de 14 de Novembro de 1959, o regulamento aprovado pelo Decreto n.º 42645, de 14 de Novembro de 1959, a Portaria n.º 330/79, de 7 de Julho, e os artigos 17.º, 18.º, 84.º a 94.º e 101.º do Código Cooperativo.
2 - As disposições referentes ao registo de navios mantêm-se em vigor até à publicação de nova legislação sobre a matéria.

Artigo 6.º

1 - Os emolumentos cobrados pelos actos previstos no Código do Registo Comercial constituem receita do Cofre dos Conservadores, Notários e Funcionários de Justiça, que suportará igualmente as despesas de instalação e funcionamento da orgânica do registo de comércio.
2 - As tabelas e a participação emolumentar são fixadas por portaria do Ministro da Justiça.

Artigo 7.º

Este diploma entra em vigor em 1 de Janeiro de 1987.

Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 16 de Outubro de 1986. - Aníbal António Cavaco Silva - Mário Ferreira Bastos Raposo.
Promulgado em 14 de Novembro de 1986.
Publique-se.
O Presidente da República, MÁRIO SOARES.
Referendado em 17 de Novembro de 1986.
O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva.

Anexo

CÓDIGO DO REGISTO COMERCIAL

Capítulo I

Objecto, efeitos e vícios do registo

Artigo 1.º

Fins do registo

1 - O registo comercial destina-se a dar publicidade à situação jurídica dos comerciantes individuais, das sociedades comerciais, das sociedades civis sob forma comercial e dos estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada, tendo em vista a segurança do comércio jurídico.
2 - O registo das cooperativas, das empresas públicas, dos agrupamentos complementares de empresas e dos agrupamentos europeus de interesse económico, bem como de outras pessoas singulares e colectivas por lei a ele sujeitas, rege-se pelas disposições do presente Código, salvo expressa disposição de lei em contrário.

Artigo 2.º

Comerciantes individuais

Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos a comerciantes individuais:
a) O início, alteração e cessação da actividade do comerciante individual;
b) As modificações do seu estado civil e regime de bens;
c) A mudança de estabelecimento principal.

Artigo 3.º

Sociedades comerciais e sociedades civis sob forma comercial

1 - Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos às sociedades comerciais e sociedades civis sob forma comercial:
a) A constituição;
b) A deliberação da assembleia geral, nos casos em que a lei a exige, para aquisição de bens pela sociedade;
c) A unificação, divisão e transmissão de quotas de sociedades por quotas, bem como de partes sociais de sócios comanditários de sociedades em comandita simples;
d) A promessa de alienação ou de oneração de partes de capital de sociedades em nome colectivo e de sociedades em comandita simples e de quotas de sociedades por quotas, bem como os pactos de preferência, se tiver sido convencionado atribuir-lhes eficácia real, e a obrigação de preferência a que, em disposição de última vontade, o testador tenha atribuído igual eficácia;
e) A transmissão de partes sociais de sociedades em nome colectivo, de partes sociais de sócios comanditados de sociedades em comandita simples, a constituição de direitos reais de gozo ou de garantia sobre elas e a sua transmissão, modificação e extinção, bem como a penhora dos direitos aos lucros e à quota de liquidação;
f) A constituição e a transmissão de usufruto, o penhor, arresto, arrolamento e penhora de quotas ou de direitos sobre elas e ainda quaisquer outros actos ou providências que afectem a sua livre disposição;
g) A exoneração e exclusão de sócios de sociedades em nome colectivo e de sociedades em comandita, bem como a extinção de parte social por falecimento do sócio e a admissão de novos sócios de responsabilidade ilimitada;
h) (Revogada.)
i) A amortização de quotas e a exclusão e exoneração de sócios de sociedades por quotas;
j) A deliberação de amortização, conversão e remissão de acções;
l) A emissão de obrigações, quando realizada através de oferta particular, excepto se tiver ocorrido, dentro do prazo para requerer o registo, a admissão das mesmas à negociação em mercado regulamentado de valores mobiliários;
m) A designação e cessação de funções, por qualquer causa que não seja o decurso do tempo, dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização das sociedades, bem como do secretário da sociedade;
n) A prestação de contas das sociedades anónimas, por quotas e em comandita por acções, bem como das sociedades em nome colectivo e em comandita simples quando houver lugar a depósito, e de contas consolidadas de sociedades obrigadas a prestá-las;
o) A mudança da sede da sociedade e a transferência de sede para o estrangeiro;
p) O projecto de fusão e de cisão de sociedades;
q) O projecto de constituição de uma sociedade anónima europeia por meio de fusão, o projecto de constituição de uma sociedade anónima europeia por meio de transformação de sociedade anónima de direito interno e o projecto de constituição de uma sociedade anónima europeia gestora de participações sociais, bem como a verificação das condições de que depende esta última constituição;
r) A prorrogação, fusão, cisão, transformação e dissolução das sociedades, bem como o aumento, redução ou reintegração do capital social e qualquer outra alteração ao contrato de sociedade;
s) A designação e cessação de funções, anterior ao encerramento da liquidação, dos liquidatários das sociedades, bem como os actos de modificação dos poderes legais ou contratuais dos liquidatários;
t) O encerramento da liquidação ou o regresso à actividade da sociedade;
u) A deliberação de manutenção do domínio total de uma sociedade por outra, em relação de grupo, bem como o termo dessa situação;
v) O contrato de subordinação, suas modificações e seu termo.
x) (Revogada.)
z) A emissão de warrants sobre valores mobiliários próprios, quando realizada através de oferta particular por entidade que não tenha valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado nacional, excepto se tiver ocorrido, dentro do prazo para requerer o registo, a admissão dos mesmos à negociação em mercado regulamentado de valores mobiliários.
2 - Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos às sociedades anónimas europeias:
a) A constituição;
b) A prestação das contas anuais e, se for caso disso, das contas consolidadas;
c) O projecto de transferência da sede para outro Estado membro da União Europeia;
d) As alterações aos respectivos estatutos;
e) O projecto de transformação em sociedade anónima de direito interno;
f) A transformação a que se refere a alínea anterior;
g) A dissolução;
h) O encerramento da liquidação ou o regresso à actividade da sociedade;
i) Os restantes factos referentes a sociedades anónimas que, por lei, estejam sujeitos a registo.
3 - [Revogado.]

Ver todas as alterações

Artigo 4.º

Cooperativas

Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos a cooperativas:
a) A constituição da cooperativa;
b) A nomeação e cessação de funções, por qualquer causa que não seja o decurso do tempo, de directores, representantes e liquidatários;
c) (Revogada.)
d) A prorrogação, transformação, fusão, cisão e qualquer outra alteração dos estatutos;
e) A dissolução e encerramento da liquidação.

Artigo 5.º

Empresas públicas

1 - Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos a empresas públicas:
a) A constituição da empresa pública;
b) A emissão de obrigações e de títulos de participação;
c) A designação e cessação de funções, por qualquer causa que não seja o decurso do tempo, dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização;
d) A prestação de contas;
e) O agrupamento, fusão, cisão e qualquer outra alteração dos estatutos;
f) A extinção das empresas públicas, a designação e cessação de funções, anterior ao encerramento da liquidação, dos liquidatários, bem como o encerramento da liquidação.

Artigo 6.º

Agrupamentos complementares de empresa

Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos a agrupamentos complementares de empresas:
a) O contrato de agrupamento;
b) A emissão de obrigações;
c) A nomeação e exoneração de administradores e gerentes;
d) A entrada, exoneração e exclusão de membros do agrupamento;
e) As modificações do contrato;
f) A dissolução e encerramento da liquidação do agrupamento.

Artigo 7.º

Agrupamentos europeus de interesse económico

Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos aos agrupamentos europeus de interesse económico:
a) O contrato de agrupamento;
b) A cessão, total ou parcial, de participação de membro do agrupamento;
c) A cláusula que exonere um novo membro do pagamento das dívidas contraídas antes da sua entrada;
d) A designação e cessação de funções, por qualquer causa que não seja o decurso do tempo, dos gerentes do agrupamento;
e) A entrada, exoneração e exclusão de membros do agrupamento;
f) As alterações do contrato de agrupamento;
g) O projecto de transferência da sede;
h) A dissolução;
i) A designação e cessação de funções, anterior ao encerramento da liquidação, dos liquidatários;
j) O encerramento da liquidação.

Artigo 8.º

Estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada

Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos a estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada:
a) A constituição do estabelecimento;
b) O aumento e redução do capital do estabelecimento;
c) A transmissão do estabelecimento por acto entre vivos e a sua locação;
d) A constituição por acto entre vivos de usufruto e de penhor sobre o estabelecimento;
e) As contas anuais;
f) As alterações do acto constitutivo;
g) A entrada em liquidação e o encerramento da liquidação do estabelecimento;
h) A designação e cessação de funções, anterior ao termo da liquidação, do liquidatário do estabelecimento, quando não seja o respectivo titular.

Artigo 9.º

Acções e decisões sujeitas a registo

Estão sujeitas a registo:
a) As acções de interdição do comerciante individual e de levantamento desta;
b) As acções que tenham como fim, principal ou acessório, declarar, fazer reconhecer, constituir, modificar ou extinguir qualquer dos direitos referidos nos artigos 3.º a 8.º;
c) As acções de declaração de nulidade ou anulação dos contratos de sociedade, de agrupamento complementar de empresas e de agrupamento europeu de interesse económico registados;
d) As acções de declaração de nulidade ou anulação dos actos de constituição de cooperativas e de estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada;
e) As acções de declaração de nulidade ou anulação de deliberações sociais, bem como os procedimentos cautelares de suspensão destas;
f) As acções de reforma, declaração de nulidade ou anulação de um registo ou do seu cancelamento;
g) As providências cautelares não especificadas requeridas com referência às mencionadas nas alíneas anteriores;
h) As decisões finais, com trânsito em julgado, proferidas nas acções e procedimentos cautelares referidos nas alíneas anteriores;
i) As sentenças de declaração de insolvência de comerciantes individuais, de sociedades comerciais, de sociedades civis sob forma comercial, de cooperativas, de agrupamentos complementares de empresas, de agrupamentos europeus de interesse económico e de estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada, e as de indeferimento do respectivo pedido, nos casos de designação prévia de administrador judicial provisório, bem como o trânsito em julgado das referidas sentenças;
j) As sentenças, com trânsito em julgado, de inabilitação e de inibição de comerciantes individuais para o exercício do comércio e de determinados cargos, bem como as decisões de nomeação e de destituição do curador do inabilitado;
l) Os despachos de nomeação e de destituição do administrador judicial e do administrador judicial provisório da insolvência, de atribuição ao devedor da administração da massa insolvente, assim como de proibição da prática de certos actos sem o consentimento do administrador da insolvência e os despachos que ponham termo a essa administração;
m) Os despachos, com trânsito em julgado, de exoneração do passivo restante de comerciantes individuais, assim como os despachos inicial e de cessação antecipada do respectivo procedimento e de revogação dessa exoneração;
n) As decisões judiciais de encerramento do processo de insolvência;
o) As decisões judiciais de confirmação do fim do período de fiscalização incidente sobre a execução de plano de insolvência.

Artigo 10.º

Outros factos sujeitos a registo

Estão ainda sujeitos a registo:
a) O mandato comercial escrito, suas alterações e extinção;
b) (Revogada.)
c) A criação, a alteração e o encerramento de representações permanentes de sociedades, cooperativas, agrupamentos complementares de empresas e agrupamentos europeus de interesse económico com sede em Portugal ou no estrangeiro, bem como a designação, poderes e cessação de funções dos respectivos representantes;
d) A prestação de contas das sociedades com sede no estrangeiro e representação permanente em Portugal;
e) O contrato de agência ou representação comercial, quando celebrado por escrito, suas alterações e extinção;
f) Quaisquer outros factos que a lei declare sujeitos a registo comercial.

Artigo 13.º

Eficácia entre as partes

1 - Os factos sujeitos a registo, ainda que não registados, podem ser invocados entre as próprias partes ou seus herdeiros.
2 - Exceptuam-se do disposto no número anterior os actos constitutivos das sociedades e respectivas alterações, a que se aplica o disposto no Código das Sociedades Comerciais e na legislação aplicável às sociedades anónimas europeias.

Artigo 14.º

Oponibilidade a terceiros

1 - Os factos sujeitos a registo só produzem efeitos contra terceiros depois da data do respectivo registo.
2 - Os factos sujeitos a registo e publicação obrigatória nos termos do n.º 2 do artigo 70.º só produzem efeitos contra terceiros depois da data da publicação.
3 - A falta de registo não pode ser oposta aos interessados pelos seus representantes legais, a quem incumbe a obrigação de o promover, nem pelos herdeiros destes.
4 - O disposto no presente artigo não prejudica o estabelecido no Código das Sociedades Comerciais e na legislação aplicável às sociedades anónimas europeias.