Regime jurídico da constituição e funcionamento das sociedades de profissionais que estejam sujeitas a associações públicas profissionais

Lei n.º 53/2015

Diário da República n.º 112/2015, Série I de 2015-06-11

Consolidado

Disposições comuns

Artigo 43.º

Registo e aprovação do projeto

1 - Sem prejuízo do regime de registo comercial, quando aplicável, o projeto de fusão ou de cisão deve ser comunicado à respetiva associação pública profissional.
2 - À comunicação do projeto e respetivo controlo aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto no artigo 21.º

Artigo 44.º

Direito de exoneração dos sócios

O sócio ou sócios que votarem contra o projeto de fusão ou de cisão têm o direito de se exonerar da sociedade, nos termos da presente lei.

Artigo 45.º

Contrato de fusão ou cisão, registo e inscrição das sociedades emergentes

1 - A celebração do contrato de fusão ou cisão depende do controlo prévio do respetivo projeto pela associação pública profissional, nos termos do artigo 43.º
2 - A forma do contrato de fusão ou cisão é regida pela legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º
3 - Uma vez celebrado o contrato, deve ser requerida a inscrição da fusão ou cisão no registo, devendo a mesma ser simultaneamente comunicada à associação pública profissional, para efeitos de alteração da inscrição ou inscrição da nova sociedade.

Artigo 46.º

Efeitos do registo

1 - Com o registo da fusão:
a) Extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no caso de constituição de nova sociedade, todas as sociedades fundidas, transmitindo-se os seus direitos e obrigações para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;
b) Os sócios das sociedades extintas tornam-se sócios da sociedade incorporante ou da nova sociedade.
2 - Com o registo da cisão:
a) Transmitem-se os direitos e obrigações da sociedade cindida para a nova sociedade ou, no caso de cisão-fusão, para a sociedade incorporante;
b) No caso de cisão-dissolução, extingue-se a sociedade cindida;
c) Os sócios da sociedade cindida, a quem sejam atribuídas participações de indústria e ou de capital da sociedade incorporante ou da nova sociedade, tornam-se sócios das mesmas.

Artigo 47.º

Transformação, fusão e cisão

As sociedades de profissionais podem transformar-se em sociedades de regime geral ou fundir-se e cindir-se sem observância do disposto no presente capítulo, perdendo, nestes casos, a natureza de sociedade de profissionais.

Capítulo IX

Modalidades de associação societária envolvendo sociedades de profissionais

Artigo 48.º

Modalidades de associação societária

1 - As sociedades de profissionais podem associar-se a outras sociedades, sejam estas sociedades de profissionais ou não, para o exercício em conjunto de atividades que não sejam incompatíveis entre si, observado o regime de impedimentos aplicável, nos termos gerais, e cumprido o disposto no artigo seguinte.
2 - A associação pode assumir as seguintes modalidades:
a) Consórcio;
b) Associação em participação;
c) Agrupamento complementar de empresas ou agrupamento europeu de interesse económico.
3 - As associações que incluam sociedades de profissionais não são membros das associações públicas profissionais a que aquelas sociedades estejam sujeitas, nem estão em si mesmas sujeitas a responsabilidade disciplinar.

Artigo 49.º

Comunicação à associação pública profissional

As sociedades de profissionais envolvidas em associações devem comunicar os negócios jurídicos que constituam a base dessas associações com outras sociedades à associação pública profissional a que se encontram sujeitas, no prazo máximo de 10 dias úteis, a contar da respetiva celebração.

Capítulo X

Dissolução, liquidação e partilha da sociedade de profissionais

Artigo 50.º

Dissolução

1 - A sociedade de profissionais é dissolvida nos casos previstos na lei e no contrato de sociedade.
2 - A sociedade de profissionais é ainda dissolvida extrajudicialmente:
a) Se se verificar a continuada violação dos requisitos para a sua constituição, constantes dos artigos 8.º a 12.º;
b) Quando lhe for aplicada pena disciplinar de expulsão da respetiva associação profissional ou interdição definitiva do exercício da atividade profissional.
3 - Em caso de dissolução, a sociedade deve efetuar mera comunicação à respetiva associação pública profissional.
4 - Nos casos previstos no n.º 2, a dissolução é decretada pela associação pública profissional, uma vez observado o princípio do contraditório, a qual promove o respetivo registo.

Artigo 51.º

Liquidação do património social

Dissolvida a sociedade, deve proceder-se à liquidação do seu património, nos termos da legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º

Artigo 52.º

Exercício da atividade profissional pelos sócios de sociedade dissolvida

Dissolvida a sociedade, por qualquer motivo, é permitido aos sócios profissionais o exercício da atividade profissional por si mesmos, ou noutra sociedade de profissionais, ainda que não se encontre concluído o processo de liquidação e partilha, sempre que não tenham sido eles próprios suspensos, expulsos ou interditos definitivamente no decurso de procedimento disciplinar.

Capítulo XI

Disposições transitórias e finais

Artigo 53.º

Norma transitória

As sociedades de profissionais constituídas antes da entrada em vigor da presente lei devem adotar as regras nesta estabelecidas no prazo de 180 dias, a contar da data da entrada em vigor da lei que adaptar os estatutos da respetiva associação pública profissional à Lei n.º 2/2013, de 10 de janeiro, sob pena de passarem a ser consideradas sociedades de regime geral, com o cancelamento automático da respetiva inscrição na associação pública profissional de que fossem membros.

Artigo 54.º

Usurpação de funções

1 - Se duas ou mais pessoas, quer pelo uso de uma firma comum, quer por qualquer outro meio, criarem a falsa aparência de que existe entre elas um contrato de sociedade de profissionais, praticam o crime de usurpação de funções, punível com pena de prisão até dois anos ou com pena de multa até 240 dias.
2 - As sociedades e as organizações de facto que resultem do número anterior são responsáveis, nos termos gerais, pelo crime previsto no mesmo número.

Artigo 55.º

Derrogação

No caso de profissões que prossigam, na globalidade ou em alguns dos seus atos e atividades, missões específicas de interesse público, ou no caso de profissões cuja globalidade de atos ou atividades tenha uma ligação direta e específica ao exercício de poderes de autoridade pública, podem ser estabelecidos, nos estatutos da respetiva associação pública profissional ou noutras leis, requisitos de constituição e funcionamento de sociedades de profissionais, e requisitos de inscrição de organizações associativas de profissionais, diversos dos previstos na presente lei, desde que se mostrem justificados e proporcionais, respetivamente, por razões imperiosas de interesse geral ligadas à prossecução da missão de interesse público em causa, ou ao exercício daqueles poderes de autoridade pública.

Artigo 56.º

Balcão único

1 - Todos os pedidos, comunicações e notificações previstos na presente lei, entre a associação pública profissional e profissionais, sociedades de profissionais ou outras organizações associativas de profissionais, são realizados por meios eletrónicos, através do balcão único eletrónico dos serviços, referido nos artigos 5.º e 6.º do Decreto-Lei n.º 92/2010, de 26 de julho, acessível através do sítio na Internet da associação pública profissional em causa.
2 - Quando, por motivos de indisponibilidade das plataformas eletrónicas, não for possível o cumprimento do disposto no número anterior, a transmissão da informação pode ser feita por entrega nos serviços da associação pública profissional em causa, por correio eletrónico, por telecópia ou por remessa pelo correio sob registo.
3 - A apresentação de documentos em forma simples, nos termos dos números anteriores, dispensa a remessa dos documentos originais, autênticos, autenticados ou certificados, sem prejuízo do disposto nas alíneas a) e c) do n.º 3 e nos n.os 4 e 5 do artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 92/2010, de 26 de julho.
4 - É ainda aplicável aos procedimentos referidos no presente artigo o disposto nas alíneas d) e e) do artigo 5.º e no n.º 1 do artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 92/2010, de 26 de julho.

Artigo 57.º

Cooperação administrativa

As associações públicas profissionais competentes nos termos da presente lei prestam e solicitam às autoridades administrativas dos outros Estados membros da União Europeia e à Comissão Europeia assistência mútua e tomam as medidas necessárias para cooperar eficazmente, nomeadamente através do Sistema de Informação do Mercado Interno, no âmbito dos procedimentos relativos a prestadores de serviços já estabelecidos noutro Estado membro, nos termos do capítulo VI do Decreto-Lei n.º 92/2010, de 26 de julho, e do n.º 2 do artigo 51.º da Lei n.º 9/2009, de 4 de março, alterada pelas Leis n.os 41/2012, de 28 de agosto, e 25/2014, de 2 de maio.

Artigo 58.º

Entrada em vigor

A presente lei entra em vigor 30 dias após a data da sua publicação.

Aprovada em 10 de abril de 2015.
A Presidente da Assembleia da República, Maria da Assunção A. Esteves.
Promulgada em 26 de maio de 2015.
Publique-se.
O Presidente da República, Aníbal Cavaco Silva.
Referendada em 28 de maio de 2015.
O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho.