Regime jurídico da constituição e funcionamento das sociedades de profissionais que estejam sujeitas a associações públicas profissionais

Lei n.º 53/2015

Diário da República n.º 112/2015, Série I de 2015-06-11

Consolidado

Cisão de sociedades

Artigo 41.º

Noção e modalidades

1 - É permitida a cisão de sociedades de profissionais.
2 - As sociedades de profissionais podem:
a) Destacar parte do seu património para efeitos de constituição de outra sociedade de profissionais;
b) Dissolver-se e dividir o seu património, sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir uma nova sociedade de profissionais;
c) Destacar partes do seu património ou dissolver-se, dividindo o seu património em duas ou mais partes, para as fundir com sociedades de profissionais já existentes ou com partes do património de outras sociedades de profissionais, separadas por idênticos processos e com igual finalidade, todas sujeitas à mesma associação pública profissional.

Artigo 42.º

Projeto de cisão

1 - A administração de sociedade que pretenda cindir-se ou, tratando-se de cisão-fusão, as administrações das sociedades participantes devem elaborar, em conjunto, um projeto de cisão, donde constem os seguintes elementos:
a) A modalidade, os motivos, as condições e os objetivos da cisão, relativamente a todas as sociedades participantes;
b) A firma, a sede, o montante do capital e a data de inscrição na associação pública profissional de cada uma das sociedades participantes;
c) A descrição e valor dos elementos do ativo e do passivo a transmitir para as novas sociedades ou, no caso de cisão-fusão, para as sociedades incorporantes;
d) As participações, de indústria ou de capital, a atribuir aos sócios das novas sociedades ou, no caso de cisão-fusão, das sociedades incorporantes;
e) O projeto de contrato das novas sociedades ou, no caso de cisão-fusão, o projeto de alteração a introduzir no contrato das sociedades incorporantes;
f) A data a partir da qual as operações da sociedade cindida ou, no caso de cisão-fusão, das sociedades incorporantes, são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efetuadas por conta da ou das sociedades resultantes da cisão;
g) Os direitos assegurados pelas sociedades resultantes da cisão ou, no caso de cisão-fusão, pelas sociedades incorporantes aos sócios da ou das sociedades cindidas ou aos sócios das sociedades incorporadas titulares de direitos especiais;
h) As medidas de proteção dos direitos dos credores.
2 - O projeto de cisão deve ser aprovado pela assembleia geral da sociedade cindida e, no caso de cisão-fusão, pelas assembleias gerais das sociedades participantes, com maioria de três quartos dos votos expressos pertencentes a sócios profissionais.

Secção III

Disposições comuns