Regime jurídico da constituição e funcionamento das sociedades de profissionais que estejam sujeitas a associações públicas profissionais

Lei n.º 53/2015

Diário da República n.º 112/2015, Série I de 2015-06-11

Consolidado

Fusão de sociedades

Artigo 39.º

Noção e modalidades

1 - É permitida a fusão de duas ou mais sociedades de profissionais sujeitas à mesma associação pública profissional, mediante a sua reunião numa única sociedade.
2 - A fusão pode realizar-se:
a) Mediante a transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra e atribuição aos sócios daquela de participações da sociedade incorporante, de indústria e ou de capital;
b) Mediante a constituição de uma nova sociedade, para a qual se transferem globalmente os patrimónios das sociedades fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas participações de indústria ou de capital na nova sociedade.

Artigo 40.º

Projeto de fusão

1 - As administrações das sociedades que pretendam fundir-se devem elaborar, em conjunto, um projeto de fusão, do qual constem os seguintes elementos:
a) A modalidade, os motivos, as condições e os objetivos da fusão, relativamente a todas as sociedades participantes;
b) A firma, a sede, o montante do capital e a data de inscrição na associação pública profissional de cada uma das sociedades;
c) A descrição e valor dos elementos do ativo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;
d) As participações, de indústria e ou de capital, a atribuir aos sócios da sociedade a incorporar ou das sociedades a fundir;
e) O projeto de alteração a introduzir no contrato da sociedade incorporante ou o projeto de contrato da nova sociedade;
f) A data a partir da qual as operações da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efetuadas por conta da sociedade incorporante ou da nova sociedade;
g) Os direitos assegurados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade a sócios da ou das sociedades incorporadas ou das sociedades a fundir que possuam direitos especiais;
h) As medidas de proteção dos direitos dos credores.
2 - O projeto de fusão deve ser aprovado pela assembleia geral de cada uma das sociedades com maioria de três quartos dos votos expressos pertencentes a sócios profissionais, seja qual for a percentagem de capital profissional nela representada.

Secção II

Cisão de sociedades