Regime jurídico da constituição e funcionamento das sociedades de profissionais que estejam sujeitas a associações públicas profissionais

Lei n.º 53/2015

Diário da República n.º 112/2015, Série I de 2015-06-11

Consolidado

Da fusão e cisão de sociedades de profissionais

Secção I

Fusão de sociedades

Artigo 39.º

Noção e modalidades

1 - É permitida a fusão de duas ou mais sociedades de profissionais sujeitas à mesma associação pública profissional, mediante a sua reunião numa única sociedade.
2 - A fusão pode realizar-se:
a) Mediante a transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra e atribuição aos sócios daquela de participações da sociedade incorporante, de indústria e ou de capital;
b) Mediante a constituição de uma nova sociedade, para a qual se transferem globalmente os patrimónios das sociedades fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas participações de indústria ou de capital na nova sociedade.

Artigo 40.º

Projeto de fusão

1 - As administrações das sociedades que pretendam fundir-se devem elaborar, em conjunto, um projeto de fusão, do qual constem os seguintes elementos:
a) A modalidade, os motivos, as condições e os objetivos da fusão, relativamente a todas as sociedades participantes;
b) A firma, a sede, o montante do capital e a data de inscrição na associação pública profissional de cada uma das sociedades;
c) A descrição e valor dos elementos do ativo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;
d) As participações, de indústria e ou de capital, a atribuir aos sócios da sociedade a incorporar ou das sociedades a fundir;
e) O projeto de alteração a introduzir no contrato da sociedade incorporante ou o projeto de contrato da nova sociedade;
f) A data a partir da qual as operações da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efetuadas por conta da sociedade incorporante ou da nova sociedade;
g) Os direitos assegurados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade a sócios da ou das sociedades incorporadas ou das sociedades a fundir que possuam direitos especiais;
h) As medidas de proteção dos direitos dos credores.
2 - O projeto de fusão deve ser aprovado pela assembleia geral de cada uma das sociedades com maioria de três quartos dos votos expressos pertencentes a sócios profissionais, seja qual for a percentagem de capital profissional nela representada.

Secção II

Cisão de sociedades

Artigo 41.º

Noção e modalidades

1 - É permitida a cisão de sociedades de profissionais.
2 - As sociedades de profissionais podem:
a) Destacar parte do seu património para efeitos de constituição de outra sociedade de profissionais;
b) Dissolver-se e dividir o seu património, sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir uma nova sociedade de profissionais;
c) Destacar partes do seu património ou dissolver-se, dividindo o seu património em duas ou mais partes, para as fundir com sociedades de profissionais já existentes ou com partes do património de outras sociedades de profissionais, separadas por idênticos processos e com igual finalidade, todas sujeitas à mesma associação pública profissional.

Artigo 42.º

Projeto de cisão

1 - A administração de sociedade que pretenda cindir-se ou, tratando-se de cisão-fusão, as administrações das sociedades participantes devem elaborar, em conjunto, um projeto de cisão, donde constem os seguintes elementos:
a) A modalidade, os motivos, as condições e os objetivos da cisão, relativamente a todas as sociedades participantes;
b) A firma, a sede, o montante do capital e a data de inscrição na associação pública profissional de cada uma das sociedades participantes;
c) A descrição e valor dos elementos do ativo e do passivo a transmitir para as novas sociedades ou, no caso de cisão-fusão, para as sociedades incorporantes;
d) As participações, de indústria ou de capital, a atribuir aos sócios das novas sociedades ou, no caso de cisão-fusão, das sociedades incorporantes;
e) O projeto de contrato das novas sociedades ou, no caso de cisão-fusão, o projeto de alteração a introduzir no contrato das sociedades incorporantes;
f) A data a partir da qual as operações da sociedade cindida ou, no caso de cisão-fusão, das sociedades incorporantes, são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efetuadas por conta da ou das sociedades resultantes da cisão;
g) Os direitos assegurados pelas sociedades resultantes da cisão ou, no caso de cisão-fusão, pelas sociedades incorporantes aos sócios da ou das sociedades cindidas ou aos sócios das sociedades incorporadas titulares de direitos especiais;
h) As medidas de proteção dos direitos dos credores.
2 - O projeto de cisão deve ser aprovado pela assembleia geral da sociedade cindida e, no caso de cisão-fusão, pelas assembleias gerais das sociedades participantes, com maioria de três quartos dos votos expressos pertencentes a sócios profissionais.

Secção III

Disposições comuns

Artigo 43.º

Registo e aprovação do projeto

1 - Sem prejuízo do regime de registo comercial, quando aplicável, o projeto de fusão ou de cisão deve ser comunicado à respetiva associação pública profissional.
2 - À comunicação do projeto e respetivo controlo aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto no artigo 21.º

Artigo 44.º

Direito de exoneração dos sócios

O sócio ou sócios que votarem contra o projeto de fusão ou de cisão têm o direito de se exonerar da sociedade, nos termos da presente lei.

Artigo 45.º

Contrato de fusão ou cisão, registo e inscrição das sociedades emergentes

1 - A celebração do contrato de fusão ou cisão depende do controlo prévio do respetivo projeto pela associação pública profissional, nos termos do artigo 43.º
2 - A forma do contrato de fusão ou cisão é regida pela legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º
3 - Uma vez celebrado o contrato, deve ser requerida a inscrição da fusão ou cisão no registo, devendo a mesma ser simultaneamente comunicada à associação pública profissional, para efeitos de alteração da inscrição ou inscrição da nova sociedade.

Artigo 46.º

Efeitos do registo

1 - Com o registo da fusão:
a) Extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no caso de constituição de nova sociedade, todas as sociedades fundidas, transmitindo-se os seus direitos e obrigações para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;
b) Os sócios das sociedades extintas tornam-se sócios da sociedade incorporante ou da nova sociedade.
2 - Com o registo da cisão:
a) Transmitem-se os direitos e obrigações da sociedade cindida para a nova sociedade ou, no caso de cisão-fusão, para a sociedade incorporante;
b) No caso de cisão-dissolução, extingue-se a sociedade cindida;
c) Os sócios da sociedade cindida, a quem sejam atribuídas participações de indústria e ou de capital da sociedade incorporante ou da nova sociedade, tornam-se sócios das mesmas.

Artigo 47.º

Transformação, fusão e cisão

As sociedades de profissionais podem transformar-se em sociedades de regime geral ou fundir-se e cindir-se sem observância do disposto no presente capítulo, perdendo, nestes casos, a natureza de sociedade de profissionais.

Capítulo IX

Modalidades de associação societária envolvendo sociedades de profissionais