Regime jurídico da constituição e funcionamento das sociedades de profissionais que estejam sujeitas a associações públicas profissionais

Lei n.º 53/2015

Diário da República n.º 112/2015, Série I de 2015-06-11

Consolidado

Da transmissão, amortização e extinção de participações sociais de capital profissional

Artigo 29.º

Cessões de participações sociais de capital entre sócios profissionais

1 - A cessão onerosa de participações de capital é livre entre os sócios profissionais, sem prejuízo do direito de preferência dos restantes sócios profissionais.
2 - O sócio profissional que pretenda ceder uma participação de que seja titular a algum ou alguns dos sócios profissionais, deve comunicar aos restantes o valor, os termos e as condições da projetada cessão, bem como a identificação do previsto ou previstos cessionários.
3 - Recebida a comunicação, devem os destinatários, no prazo de 15 dias, comunicar ao sócio cedente se pretendem exercer o seu direito de preferência.
4 - As comunicações previstas nos números anteriores são efetuadas através de carta registada, com aviso de receção, ou através de notificação pessoal, mediante assinatura de documento certificador.
5 - Manifestando vários sócios profissionais vontade de exercer o direito de preferência, este é exercido na proporção das participações de que sejam titulares na data do exercício do direito, salvo disposição em contrário do contrato de sociedade.
6 - Na falta de comunicação ao sócio cedente, a participação pode ser cedida a sócio profissional ou, nos termos do artigo seguinte, a não sócio.

Artigo 30.º

Cessões de participações sociais de capital profissional a não sócios

1 - A cessão de participações de capital profissional a não sócios só é admitida quando o cessionário cumpra o disposto no n.º 2 do artigo 8.º e depende de autorização da sociedade.
2 - O sócio profissional que pretenda ceder uma participação de que seja titular a não sócio, deve comunicar à sociedade o valor, os termos e as condições da projetada cessão, bem como a identificação do previsto ou previstos cessionários.
3 - Recebida a comunicação, deve a sociedade, no prazo de 45 dias, comunicar ao sócio se consente ou não na cessão.
4 - As comunicações previstas nos números anteriores são efetuadas através de carta registada, com aviso de receção, ou através de notificação pessoal, mediante assinatura de documento certificador.
5 - Na falta de comunicação por parte da sociedade, a cessão torna-se livre.

Artigo 31.º

Amortização ou aquisição por recusa de autorização

1 - Se a sociedade recusar a autorização para a cessão de participação de capital profissional a não sócio, a comunicação da recusa inclui uma proposta de amortização ou de aquisição da participação em causa.
2 - A proposta fica sem efeito, mantendo-se a recusa de consentimento, se o sócio não a aceitar no prazo de 30 dias, através de carta registada, com aviso de receção, ou através de notificação pessoal, mediante assinatura de documento certificador.
3 - O valor da amortização ou aquisição da participação é determinado nos termos do disposto no contrato de sociedade ou na legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º
4 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, o valor oferecido não deve ser inferior ao valor da projetada cessão, exceto se a sociedade, nos 30 dias seguintes à notificação a que se refere o n.º 1, comunicar ao sócio que não aceita tal preço como valor da amortização ou aquisição.
5 - No caso previsto na parte final do número anterior, o valor da amortização ou aquisição é fixado por uma comissão arbitral composta por três profissionais, sendo um designado pela sociedade, outro pelo sócio e o terceiro pela associação pública profissional, cabendo a este presidir à comissão e estabelecer os termos do respetivo processo.
6 - A comissão é constituída a requerimento da sociedade ou do sócio, dirigido à associação pública profissional.
7 - No cálculo do valor da amortização ou aquisição, a comissão arbitral toma em consideração o valor da clientela que acompanhar o sócio na sua saída.
8 - O valor da amortização é acrescido da importância apurada nos termos do n.º 2 do artigo 12.º
9 - Na determinação do valor da amortização ou aquisição, a comissão arbitral pode ser auxiliada por um perito.

Artigo 32.º

Cessão gratuita

1 - O disposto nos artigos 31.º a 33.º é aplicável, com as necessárias adaptações, à cessão de participações de capital profissional a título gratuito.
2 - Nas comunicações a que se referem o n.º 2 do artigo 29.º e o n.º 2 do artigo 30.º, deve o sócio que pretenda ceder gratuitamente a sua participação de capital atribuir-lhe o respetivo valor.

Artigo 33.º

Transmissão não voluntária entre vivos

1 - No caso de transmissão não voluntária entre vivos de participação de capital profissional, a sociedade pode amortizá-la ou adquiri-la, ainda que o adquirente cumpra o disposto no n.º 2 do artigo 8.º
2 - A deliberação sobre a amortização deve ser tomada no prazo máximo de 60 dias, a contar da data em que a sociedade teve conhecimento da transmissão não voluntária.
3 - A transmissão da participação de capital profissional a quem não cumpra o disposto no n.º 2 do artigo 8.º não produz qualquer efeito, estando a sociedade obrigada a proceder à sua amortização ou aquisição.
4 - À fixação do valor da amortização ou aquisição é aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 5 a 8 do artigo 31.º, salvo se o contrato de sociedade, o acordo escrito de todos os sócios ou a legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º dispuser de modo diferente.

Artigo 34.º

Extinção da participação de capital profissional

1 - As participações de capital profissional podem extinguir-se por exoneração, exclusão ou por morte ou extinção do titular.
2 - Em caso de morte do titular de participação de capital profissional, deve a sociedade, no prazo máximo de 30 dias, adquirir, amortizar ou fazer adquirir a participação em causa por sócio profissional ou por não sócio que cumpra os requisitos correspondentemente aplicáveis.
3 - A requerimento de herdeiro ou herdeiros que cumpram o disposto no n.º 2 do artigo 8.º, pode a sociedade consentir que lhe sejam transmitidas as participações de capital profissional.
4 - O valor da amortização ou aquisição da participação referida no n.º 2 é determinado de acordo com os critérios fixados no contrato de sociedade ou na legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º
5 - Na ausência dos critérios referidos no número anterior, pode o valor ser determinado por acordo entre a sociedade e os herdeiros.
6 - Na falta de acordo, o valor da participação é fixado pela forma prevista nos n.os 5 a 7 do artigo 31.º
7 - O valor determinado nos termos do disposto no número anterior é acrescido da importância apurada nos termos do n.º 2 do artigo 12.º
8 - O disposto nos n.os 2 a 7 é aplicável, com as necessárias adaptações, aos casos em que for decretada a interdição ou inabilitação do sócio pessoa singular.
9 - Quando for cancelada a inscrição do sócio como membro da associação pública profissional, por motivo diverso da sua expulsão dessa associação ou interdição definitiva do exercício da atividade profissional, aplica-se o disposto nos números anteriores quanto à morte ou extinção do titular, sempre que a lei que regula o exercício da atividade profissional exija aquela inscrição para esse exercício.
10 - Seja qual for o seu motivo, sempre que a amortização da participação de capital profissional não seja acompanhada da correspondente redução do capital, as participações dos outros sócios são proporcionalmente aumentadas.
11 - Pode, porém, estipular-se no contrato de sociedade ou podem os sócios profissionais deliberar por unanimidade que, em vez da participação amortizada, sejam criadas uma ou mais participações de capital profissional, cujo valor nominal total seja igual ao da participação extinta, para imediata transmissão a sócio profissional ou a terceiro que cumpra o disposto no n.º 2 do artigo 8.º

Capítulo VII

Da exoneração, exclusão e impossibilidade temporária de sócios profissionais