Regime jurídico da constituição e funcionamento das sociedades de profissionais que estejam sujeitas a associações públicas profissionais

Lei n.º 53/2015

Diário da República n.º 112/2015, Série I de 2015-06-11

Consolidado

Objeto social e composição da sociedade de profissionais

Artigo 7.º

Objeto social

1 - O objeto principal das sociedades de profissionais consiste no exercício em comum de atividades profissionais organizadas numa única associação pública profissional.
2 - As sociedades de profissionais podem ainda desenvolver, a título secundário, qualquer atividade, incluindo atividades profissionais organizadas em associação pública profissional, desde que seja observado o regime de incompatibilidades e impedimentos aplicável.

Artigo 8.º

Sócios

1 - As sociedades de profissionais, com exceção das que se constituam enquanto sociedades unipessoais por quotas, dispõem obrigatoriamente de pelo menos dois sócios profissionais, podendo igualmente dispor, caso o contrato de sociedade não o proíba, de sócios não profissionais, observado o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo seguinte.
2 - Podem ser sócios profissionais:
a) As pessoas singulares legalmente estabelecidas em território nacional para o exercício da profissão em causa, independentemente da modalidade de estabelecimento em causa;
b) As sociedades de profissionais cujo objeto principal consista no exercício em comum de atividades profissionais organizadas na associação pública profissional a que se encontra sujeita a sociedade participada;
c) As organizações associativas de profissionais equiparados a profissionais sujeitos à associação pública profissional a que a sociedade participada se encontra sujeita, constituídas noutro Estado membro da União Europeia ou do Espaço Económico Europeu para o exercício da atividade profissional em causa, cujo capital e direitos de voto caiba maioritariamente aos profissionais em causa.
3 - O requisito de capital referido na alínea c) do número anterior não é aplicável caso esta não disponha de capital social.
4 - Uma pessoa singular, as sociedades de profissionais ou entidades equiparadas só podem ser sócios profissionais de uma única sociedade de profissionais cujo objeto principal seja o exercício de determinada atividade profissional, e apenas quando não participem noutra organização associativa de profissionais constituída noutro Estado membro para o exercício da atividade profissional em causa, enquanto profissionais equiparados aos que caracterizam a sociedade em que participam.
5 - Sempre que o contrato de sociedade não o proíba, a pessoa singular que seja sócia de uma sociedade de profissionais pode exercer a atividade profissional em causa a título individual.
6 - O juízo de equiparação a que se refere a alínea c) do n.º 2 e o n.º 4 é regido:
a) Quanto a nacionais de Estado membro da União Europeia ou do Espaço Económico Europeu, pelo n.º 4 do artigo 1.º da Lei n.º 9/2009, de 4 de março, alterada pelas Leis n.os 41/2012, de 28 de agosto, e 25/2014, de 2 de maio;
b) Quanto a nacionais de países terceiros cujas qualificações tenham sido obtidas fora de Portugal, pelo regime de reciprocidade internacionalmente vigente.
7 - Um sócio profissional só pode participar em sociedade de profissionais caso não esteja impedido de exercer a atividade profissional em causa por decisão judicial ou disciplinar, nem se encontre em situação de incompatibilidade ou impedimento.
8 - As incompatibilidades e os impedimentos para o exercício da atividade profissional objeto principal da sociedade de profissionais que afete um dos seus sócios profissionais determina a incompatibilidade ou impedimento da sociedade e dos demais sócios profissionais durante o mesmo período, exceto se aquele transmitir a sua participação, se exonerar ou for excluído da sociedade.
9 - As entidades referidas no n.º 2 podem ser sócias não profissionais de sociedades de profissionais, ficando-lhes no entanto vedado o exercício da atividade profissional objeto principal da sociedade de profissionais em causa enquanto sócios dessa mesma sociedade.

Artigo 9.º

Capital social, controlo, administração, mandato e conflitos de interesses

1 - O capital social de uma sociedade de profissionais é estipulado pelas partes, com respeito pela legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º
2 - A maioria do capital social com direito de voto de uma sociedade de profissionais ou a maioria dos direitos de voto, conforme aplicável, pertencem obrigatoriamente aos seus sócios profissionais.
3 - Pelo menos um dos gerentes ou administradores da sociedade de profissionais, que desempenhe funções executivas, deve estar legalmente estabelecido em território nacional para o exercício da profissão em causa, independentemente da modalidade de estabelecimento.
4 - A sociedade de profissionais e os seus sócios profissionais autorizados a exercer atividade profissional a título individual, nos termos do n.º 5 do artigo 8.º, não podem prestar serviços que consubstanciem, entre eles, uma situação de conflito de interesses.

Artigo 10.º

Participações sociais

1 - As participações em sociedades de profissionais são obrigatoriamente nominativas.
2 - As participações sociais de sócio profissional não podem ser detidas em contitularidade.

Artigo 11.º

Entradas

1 - São admitidas entradas em dinheiro, bens ou indústria, nos termos previstos na legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º
2 - As entradas em indústria não são computadas na formação do capital social e presumem-se iguais, salvo estipulação em contrário do contrato de sociedade.
3 - Os sócios profissionais ficam ainda obrigados, para além das respetivas entradas, a exercer em nome da sociedade de profissionais a atividade profissional que constitua o respetivo objeto principal.

Artigo 12.º

Transmissão de participações sociais

1 - As participações de indústria são intransmissíveis e extinguem-se sempre que o respetivo titular deixe, por qualquer razão, de ser sócio da sociedade.
2 - Extinguindo-se a participação, o sócio ou os seus herdeiros têm direito, salvo convenção em contrário, a receber da sociedade, relativamente à sua participação de indústria e na proporção desta:
a) Uma importância correspondente à quota-parte das reservas sociais constituídas com referência ao período de tempo em que o sócio efetivamente exerceu a sua atividade na sociedade;
b) Uma importância correspondente aos lucros do exercício em curso, em cujo cálculo se inclui o valor dos serviços já prestados e ainda não faturados, na proporção do tempo decorrido desse exercício.

Artigo 13.º

Aumento de capital

Nos aumentos de capital para permitir a entrada de sócio profissional na sociedade ou para aumentar a participação social de sócio profissional, não há direito de preferência dos demais sócios não profissionais.

Artigo 14.º

Aquisição de participações próprias

1 - A sociedade de profissionais pode adquirir participações próprias, na medida em que a legislação referida no n.º 3 do artigo 4.º o permita, mas apenas até ao limite de 10 %, sendo consideradas como participações sociais de sócio profissional.
2 - A sociedade de profissionais só pode deter participações próprias pelo prazo máximo de um ano, devendo neste prazo alienar a participação ou amortizá-la.
3 - A participação própria de capital profissional só pode ser transmitida a sócio profissional.

Capítulo III

Regime de responsabilidade