(1)

A Diretiva (UE) 2017/1132 do Parlamento Europeu e do Conselho (3) estabelece, designadamente, as regras de publicidade e interconexão dos registos centrais, comerciais e das sociedades dos Estados-Membros.

(2)

A utilização de ferramentas e procedimentos digitais para iniciar uma atividade económica de forma mais fácil, rápida e rentável em termos de custos e de tempo através da constituição de uma sociedade ou da abertura de uma sucursal noutro Estado-Membro e para fornecer informações completas e acessíveis sobre as sociedades, constitui uma das condições prévias para assegurar o funcionamento efetivo, a modernização e a racionalização administrativa de um mercado interno competitivo e a competitividade e fiabilidade das sociedades.

(3)

Assegurar a existência de um contexto jurídico e administrativo adaptado aos novos desafios económicos e sociais do mundo globalizado e digital é essencial, por um lado, para facultar as garantias necessárias contra a fraude e os abusos e, por outro, para prosseguir interesses como a promoção do crescimento económico, a criação de emprego e a atração de investimentos para a União, o que contribui, no seu conjunto, para gerar valor económico e social para a sociedade em geral.

(4)

Existem atualmente diferenças significativas entre os Estados-Membros quanto à disponibilidade de ferramentas em linha que permitam aos empresários e às sociedades comunicar com as autoridades públicas no domínio do direito das sociedades. Os serviços de administração pública em linha variam entre os Estados-Membros. Alguns Estados-Membros facultam serviços integralmente em linha e de fácil utilização enquanto outros não dispõem de soluções deste tipo para fases críticas do ciclo de vida das sociedades. Por exemplo, alguns Estados-Membros preveem unicamente o procedimento presencial para a constituição de sociedades e a apresentação de alterações a documentos e de informações no registo, enquanto outros permitem ambos os procedimentos, ou seja, presencial e em linha, e outros ainda permitem-no apenas em linha.

(5)

Além disso, no que diz respeito ao acesso a informações sobre as sociedades, o direito da União prevê um conjunto mínimo de dados que devem ser sempre fornecidos de forma gratuita; contudo, o âmbito dessas informações continua a ser limitado. O acesso a tais informações varia muito, encontrando-se mais informações disponíveis gratuitamente em alguns Estados-Membros do que noutros, o que cria uma situação de desequilíbrio na União.

(6)

A Comissão, nas suas comunicações intituladas, respetivamente, «Estratégia para o Mercado Único Digital na Europa» e «Plano de ação europeu (2016-2020) para a administração pública em linha — Acelerar a transformação digital da administração pública», salientou que as administrações públicas devem ajudar as empresas a darem início às suas atividades, a operarem em linha e a expandirem-se a nível internacional de forma mais fácil. O plano de ação europeu para a administração pública em linha reconheceu especificamente a importância de melhorar a utilização de instrumentos digitais no cumprimento de requisitos relacionados com o direito das sociedades. Além disso, na Declaração de Taline sobre a administração pública em linha de 6 de outubro de 2017, os Estados-Membros lançaram um forte apelo à intensificação dos esforços tendo em vista a adoção na União de procedimentos eletrónicos eficientes e centrados no utilizador.

(7)

Em junho de 2017 ficou operacional a interconexão dos registos centrais, dos registos comerciais e dos registos das sociedades, o que facilita consideravelmente o acesso transnacional às informações sobre sociedades na União e permite aos registos dos Estados-Membros comunicarem entre si por via eletrónica sobre certas operações transnacionais que afetam as sociedades.

(8)

A fim de facilitar a constituição de sociedades e o registo de sucursais, bem como de reduzir os custos, o tempo e os encargos administrativos associados a esses procedimentos, em especial para as micro, pequenas e médias empresas («PME»), conforme definidas na Recomendação da Comissão 2003/361/CE (4), deverão ser criados procedimentos para permitir a constituição das sociedades e o registo das sucursais integralmente em linha. A presente diretiva não deverá obrigar as sociedades a utilizar tais procedimentos. Contudo, os Estados-Membros deverão poder decidir tornar obrigatórios alguns ou todos os procedimentos em linha. Os atuais custos e encargos associados aos procedimentos de constituição e registo incluem não só as taxas de natureza administrativa cobradas para a constituição de uma sociedade ou para o registo de uma sucursal, mas também outras formalidades que tornam muito longa a conclusão de todo o procedimento, em especial quando é exigida a presença física do requerente. Além disso, as informações sobre tais procedimentos deverão estar disponíveis em linha de forma gratuita.

(9)

O Regulamento (UE) 2018/1724 do Parlamento Europeu e do Conselho (5), relativo à criação de uma plataforma digital única, prevê normas gerais em matéria de transmissão de informações, procedimentos e serviços de assistência em linha para garantir o funcionamento do mercado interno. A presente diretiva estabelece normas específicas respeitantes à constituição em linha das sociedades de responsabilidade limitada, registo de sucursais e apresentação de documentos e informações pelas sociedades e sucursais (a seguir designados «procedimentos em linha») que não são abrangidas pelo referido regulamento. Em especial, os Estados-Membros deverão disponibilizar informações específicas sobre os procedimentos em linha previstos pela presente diretiva e modelos de ato constitutivo (a seguir designados «modelos») nos sítios Web acessíveis através da plataforma digital única.

(10)

Possibilitar a constituição das sociedades, o registo de sucursais e a apresentação de documentos e informações integralmente em linha permitirá às sociedades utilizarem ferramentas digitais nos seus contactos com as autoridades competentes dos Estados-Membros. Para reforçar a confiança, os Estados-Membros deverão assegurar a possibilidade de identificação eletrónica e de utilização de serviços de confiança pelos utilizadores nacionais e estrangeiros, em conformidade com o Regulamento (UE) n.o 910/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho (6). Além disso, a fim de permitir a identificação eletrónica transnacional, os Estados-Membros deverão criar sistemas de identificação eletrónica que proporcionem meios de identificação eletrónica autorizados. Esses sistemas nacionais deverão ser utilizados como base para o reconhecimento de meios de identificação eletrónica emitidos noutro Estado-Membro. De modo a assegurar um nível elevado de confiança em situações de natureza transnacional, só deverão ser reconhecidos meios de identificação eletrónica que cumpram o disposto no artigo 6.o do Regulamento (UE) n.o 910/2014. Em qualquer caso, a presente diretiva apenas deverá obrigar os Estados-Membros a permitirem a constituição em linha de sociedades, o registo de sucursais e as apresentações em linha de documentos e informações por requerentes que sejam cidadãos da União através do reconhecimento dos respetivos meios de identificação eletrónica. Os Estados-Membros deverão determinar de que forma são disponibilizados ao público os meios de identificação que reconhecem, incluindo os que não estão abrangidos pelo Regulamento (UE) n.o 910/2014.

(11)

Os Estados-Membros deverão continuar a ter a liberdade de decidir quem é a pessoa ou as pessoas que devem ser consideradas requerentes, nos termos do direito nacional, no que diz respeito aos procedimentos em linha, desde que o âmbito e o objetivo da presente diretiva não resultem limitados.

(12)

A fim de facilitar os procedimentos em linha para as sociedades, os registos dos Estados-Membros deverão assegurar que as normas relativas às taxas cobradas pelos procedimentos em linha previstos na presente diretiva sejam transparentes e aplicadas de forma não discriminatória. No entanto, o requisito de transparência das normas relativas às taxas não deverá prejudicar a liberdade contratual, se aplicável, entre os requerentes e as pessoas que lhes prestam assistência em qualquer fase dos procedimentos em linha, incluindo a liberdade de negociar um preço adequado para tais serviços.

(13)

As taxas cobradas pelos registos pelos procedimentos em linha deverão ser calculadas com base nos custos dos serviços em questão. Tais taxas poderão também cobrir, entre outros, os custos de serviços menores prestados gratuitamente. Para o cálculo do seu montante, os Estados-Membros deverão poder ter em conta todos os custos relacionados com a realização dos procedimentos em linha, incluindo a proporção das despesas gerais que lhes possa ser atribuída. Além disso, os Estados-Membros deverão poder impor taxas fixas e fixar o seu montante por um período indeterminado, desde que verifiquem regularmente que estas continuam a não exceder o custo médio dos registos em causa. Todas as taxas relativas a procedimentos em linha cobradas pelos registos dos Estados-Membros não deverão exceder o montante necessário à recuperação dos custos associados à prestação desses serviços. Além disso, sempre que a conclusão de um procedimento implique um pagamento, este deverá poder ser efetuado através de serviços de pagamento transnacionais amplamente disponíveis, como cartões de crédito e transferências bancárias.

(14)

Os Estados-Membros deverão apoiar quem tenciona constituir uma sociedade ou registar uma sucursal, facultando certas informações através da plataforma digital única e, se for o caso, do Portal Europeu da Justiça, de forma concisa e facilmente acessível, sobre os procedimentos e as formalidades aplicáveis à constituição de sociedades de responsabilidade limitada, ao registo de sucursais e à apresentação de documentos e informações, as normas relativas à inibição do exercício do cargo de administrador e uma descrição dos poderes e das responsabilidades dos órgãos sociais de administração, de gestão e de fiscalização das sociedades.

(15)

Deverá ser possível constituir sociedades integralmente em linha. Todavia, os Estados-Membros deverão poder limitar a constituição em linha a determinados tipos de sociedades de responsabilidade limitada, tal como especificado na presente diretiva, devido à complexidade de constituição de outros tipos de sociedades no direito nacional. De qualquer modo, os Estados-Membros deverão estabelecer normas pormenorizadas em matéria de constituição em linha. Deverá ser possível constituir sociedades em linha mediante a apresentação de documentos ou informações em formato eletrónico, sem prejuízo dos requisitos materiais e processuais dos Estados-Membros, incluindo os relativos aos procedimentos legais de elaboração dos atos constitutivos e à autenticidade, exatidão, fiabilidade, idoneidade e à forma jurídica adequada dos documentos ou das informações a apresentar. No entanto, tais requisitos materiais e processuais não deverão impossibilitar os procedimentos em linha, nomeadamente os respeitantes à constituição em linha duma sociedade e ao registo em linha duma sucursal. Caso não seja tecnicamente possível obter cópias eletrónicas dos documentos que satisfaçam as exigências dos Estados-Membros, a título de exceção, poderá ser exigida a apresentação de documentos em suporte papel.

(16)

Caso todas as formalidades para a constituição em linha de uma sociedade sejam cumpridas, incluindo o requisito de apresentação correta de todos os documentos e informações pela sociedade, a constituição em linha perante quaisquer autoridades, pessoas ou órgãos competentes, ao abrigo do direito nacional, para tratar qualquer aspeto dos procedimentos em linha deverá ser célere. No entanto, nos casos em que haja dúvidas quanto ao cumprimento das formalidades necessárias, incluindo as relativas à identidade do requerente, à legalidade da denominação da sociedade, à inibição de exercício do cargo de administrador ou à conformidade de quaisquer outras informações ou documentos com os requisitos legais, ou nos casos de suspeita de fraude ou abuso, a constituição em linha poderá demorar mais tempo e o prazo para as autoridades não deverá começar a correr até tais formalidades terem sido cumpridas. Em qualquer caso, sempre que não for possível concluir o procedimento dentro do prazo, os Estados-Membros deverão assegurar que o requerente seja notificado dos motivos desse atraso.

(17)

A fim de assegurar a constituição em linha de uma sociedade atempada ou o registo em linha de uma sucursal atempado, os Estados-Membros não deverão fazer depender essa constituição ou esse registo da obtenção de uma licença ou autorização antes de a constituição ou do registo estarem concluídos, a menos que tal esteja previsto no direito nacional para assegurar a fiscalização adequada de determinadas atividades. Após a constituição ou o registo, o direito nacional deverá regular as situações em que as sociedades ou as sucursais não podem exercer certas atividades sem obterem uma licença ou autorização.

(18)

A fim de apoiar as empresas, em especial as microempresas e as PME, na sua constituição, deverá ser possível constituir uma sociedade de responsabilidade limitada recorrendo a modelos, que deverão estar acessíveis em linha. Os Estados-Membros deverão assegurar que tais modelos possam ser utilizados para as constituições em linha, permanecendo livres para determinar o seu valor jurídico. Esses modelos poderão incluir um conjunto de opções predefinidas nos termos do direito nacional. Os requerentes deverão poder escolher entre utilizar os modelos ou constituir uma sociedade graças a instrumentos específicos de constituição, e os Estados-Membros deverão ter a opção de disponibilizar modelos também para outros tipos de sociedades.

(19)

A fim de respeitar as tradições dos Estados-Membros no domínio do direito das sociedades, é importante permitir flexibilidade no que respeita à forma como facultam um sistema integralmente em linha de constituição das sociedades, de registo de sucursais e de apresentação de documentos e informações, incluindo em relação ao papel dos notários e dos advogados em qualquer fase desses procedimentos em linha. As questões relativas a procedimentos em linha que não são reguladas pela presente diretiva deverão continuam a reger-se pelo direito nacional.

(20)

Por outro lado, tendo em vista lutar contra a fraude e a falsificação de documentos e registos das sociedades e garantir a fiabilidade e credibilidade dos documentos e das informações constantes dos registos nacionais, as disposições relativas aos procedimentos em linha previstos na presente diretiva, deverão igualmente incluir controlos sobre a identidade e a capacidade jurídica das pessoas que tencionem constituir uma sociedade ou registar uma sucursal ou apresentar documentos e informações. Esses controlos poderão fazer parte do controlo de legalidade exigido por alguns Estados-Membros. Cabe aos Estados-Membros elaborar e adotar os meios e as modalidades de realização desses controlos. Para esse efeito, os Estados-Membros deverão poder exigir a intervenção de notários ou advogados em qualquer fase dos procedimentos em linha. No entanto, essa intervenção não deverá impedir a conclusão do procedimento integralmente em linha.

(21)

Sempre que se justifique por razões de interesse público impedir a utilização abusiva ou a alteração da identidade, ou assegurar o cumprimento das normas relativas à capacidade jurídica e aos poderes dos requerentes para representarem uma sociedade, os Estados-Membros deverão poder adotar medidas, nos termos do direito nacional, que possam exigir a presença física do requerente ou do seu representante perante qualquer autoridade de um Estado-Membro ou qualquer pessoa ou órgão competente, ao abrigo do direito nacional, para tratar qualquer aspeto dos procedimentos em linha do Estado-Membro no qual deverá ser constituída a sociedade ou registada a sucursal. No entanto, essa presença física não deverá ser exigida sistematicamente, mas apenas caso a caso, quando existam motivos para suspeitar da falsificação da identidade dos requerentes ou do incumprimento das normas relativas à capacidade jurídica e aos poderes dos requerentes para representarem a sociedade. Essa suspeita deverá basear-se em informações disponibilizadas às autoridades, pessoas ou órgãos competentes, ao abrigo do direito nacional, para a realização de tais controlos. No caso de ser exigida a presença física, os Estados-Membros deverão assegurar que quaisquer outras etapas do procedimento possam ser concluídas em linha. Deverá entender-se que o conceito de capacidade jurídica inclui a capacidade de agir.

(22)

Os Estados-Membros deverão poder igualmente permitir que as suas autoridades, pessoas ou órgãos competentes verifiquem, através de controlos eletrónicos complementares da identidade, da capacidade jurídica e da legalidade, se estão reunidas todas as condições necessárias para a constituição das sociedades. Esses controlos poderão incluir, designadamente, videoconferências ou outros meios em linha que permitam uma ligação audiovisual em tempo real.

(23)

A fim de assegurar a proteção de todas as pessoas que interagem com sociedades, os Estados-Membros deverão poder prevenir comportamentos fraudulentos ou outros comportamentos abusivos, recusando-se a nomear uma pessoa como administrador de uma sociedade, tendo em conta não só a conduta anterior dessa pessoa no seu próprio território, mas, se previsto no direito nacional, também as informações fornecidas por outros Estados-Membros. Por conseguinte, os Estados-Membros deverão poder solicitar informações aos outros Estados-Membros. A resposta poderá consistir em informações sobre uma inibição em vigor ou noutras informações relevantes para a inibição no Estado-Membro que tenha recebido o pedido. Tais pedidos de informação deverão ser possíveis através do sistema de interconexão dos registos. A este respeito, os Estados-Membros deverão ser livres de escolher a melhor forma de recolher estas informações, por exemplo, recolhendo as informações relevantes de quaisquer registos ou outros locais em que estejam armazenadas, nos termos do seu direito nacional, ou criando registos específicos ou secções específicas nos registos das sociedades. Sempre que sejam necessárias informações complementares, designadamente, sobre o período e os motivos de exclusão, os Estados-Membros deverão poder prestá-las através de todos os sistemas disponíveis de intercâmbio de informações, nos termos do direito nacional. No entanto, a presente diretiva não deverá criar a obrigação de solicitar tais informações em todos os casos. Além disso, a possibilidade de ter em conta informações sobre a inibição noutro Estado-Membro não deverá obrigar os Estados-Membros a reconhecer as inibições vigentes noutros Estados-Membros.

(24)

A fim de assegurar a proteção de todas as pessoas que interagem com sociedades ou sucursais e a prevenção de comportamentos fraudulentos ou outros comportamentos abusivos, é importante que as autoridades competentes dos Estados-Membros possam verificar se a pessoa a nomear como administrador não está proibida de exercer esse cargo. Para o efeito, as autoridades competentes deverão também saber se a pessoa em causa está registada em qualquer dos registos relevantes em matéria de inibição do exercício do cargo de administrador noutros Estados-Membros através do sistema de interconexão dos registos das sociedades. Os registos, as autoridades ou as pessoas ou órgãos competentes, ao abrigo do direito nacional, para tratar qualquer aspeto dos procedimentos em linha não deverão conservar esses dados pessoais durante mais tempo do que o necessário para avaliar a elegibilidade da pessoa a nomear como administrador. No entanto, estas entidades poderão ter de conservar essas informações por um período mais longo de tempo, para o efeito de uma eventual revisão de uma decisão negativa. Em qualquer caso, o período de conservação não deverá exceder o estabelecido nas normas nacionais para a conservação de quaisquer dados pessoais relacionados com a constituição de uma sociedade ou o registo de uma sucursal ou a apresentação conexa de documentos e informações.

(25)

As obrigações previstas na presente diretiva relacionadas com a constituição das sociedades e o registo das sucursais em linha não deverão prejudicar qualquer outra formalidade, não relacionada com o direito das sociedades, que uma sociedade deva respeitar para iniciar as suas atividades nos termos do direito da União e do direito nacional.

(26)

Tal como no que respeita à constituição das sociedades e ao registo das sucursais em linha, a fim de reduzir os custos e encargos para as sociedades, deverá ser igualmente possível que estas, ao longo do seu ciclo de vida, apresentem documentos e informações integralmente em linha aos registos nacionais. Simultaneamente, os Estados-Membros deverão poder autorizar a apresentação de documentos e informações por outros meios, incluindo em suporte papel. Além disso, a publicidade das informações de uma sociedade é assegurada logo que essas informações fiquem acessíveis ao público nesses registos nacionais, uma vez que estes últimos estão agora interligados e fornecem um ponto de referência abrangente para os utilizadores. A fim de evitar perturbações a nível dos meios de publicação existentes, os Estados-Membros deverão poder também publicar todas ou algumas informações respeitantes a uma sociedade num jornal oficial nacional, assegurando simultaneamente o envio dessas informações, por via eletrónica, pelo registo a esse jornal oficial. A presente diretiva não deverá afetar as normas nacionais relativas ao valor jurídico do registo e ao papel do jornal oficial nacional.

(27)

A fim de facilitar a forma como as informações conservadas pelos registos nacionais podem ser consultadas e trocadas com outros sistemas, os Estados-Membros deverão assegurar que, após o termo do prazo de transposição aplicável, todos os documentos e informações transmitidos a uma autoridade, pessoa ou entidade competente, ao abrigo do direito nacional, para tratar qualquer aspeto dos procedimentos em linha no âmbito dos procedimentos em linha previstos na presente diretiva, possam ser conservados pelos registos num formato de leitura ótica, que permita a pesquisa digital, ou sob a forma de dados estruturados. Isto significa que o formato do ficheiro deverá ser estruturado de modo a ser facilmente possível, por meio de aplicações de software, identificar, reconhecer e extrair dados específicos e a sua estrutura interna. O requisito de assegurar que o formato dos documentos e informações permite a sua pesquisa não deverá incluir assinaturas digitalizadas ou outros dados que não sejam adequados para leitura ótica. Uma vez que tal poderá implicar a introdução de alterações nos sistemas de informação existentes dos Estados-Membros, deverá prever-se um período de transposição mais longo para este requisito.

(28)

A fim de reduzir os custos, os encargos administrativos e a duração dos procedimentos para as sociedades, os Estados-Membros deverão aplicar o princípio da «declaração única» no domínio do direito das sociedades que se encontra previsto na União, como evidenciado, designadamente, no Regulamento (UE) n.o 2018/1724, no Plano de ação da Comissão Europeia para a administração pública em linha e na Declaração de Taline sobre a administração pública em linha. A aplicação do princípio da «declaração única» implica que as sociedades não são obrigadas a fornecer as mesmas informações mais do que uma vez às administrações públicas. Por exemplo, as sociedades não deverão ter de apresentar as mesmas informações tanto ao registo nacional como ao jornal oficial nacional. Em alternativa, o registo deverá fornecer as informações já apresentadas diretamente ao jornal oficial nacional. Paralelamente, quando uma sociedade é constituída num Estado-Membro e pretende registar uma sucursal noutro Estado-Membro, deverá ser possível à sociedade utilizar os documentos ou as informações previamente apresentados num registo. Além disso, quando uma sociedade é constituída num Estado-Membro, mas possui uma sucursal noutro Estado-Membro, a sociedade deverá poder apresentar determinadas alterações das suas informações apenas ao registo onde está registada, sem necessidade de apresentar as mesmas informações ao registo onde está registada a sua sucursal. Em contrapartida, informações como uma alteração da denominação da sociedade ou a mudança da sua sede estatutária deverão ser trocadas por via eletrónica, através do sistema de interconexão dos registos, entre o registo onde está registada a sociedade e o registo onde está registada a sua sucursal.

(29)

A fim de assegurar a disponibilização de informações coerentes e atualizadas sobre as sociedades na União e reforçar a transparência, deverá ser possível utilizar a interconexão de registos para o intercâmbio de informações sobre qualquer tipo de sociedade constante dos registos dos Estados-Membros, nos termos do direito nacional. Os Estados-Membros deverão ter a opção de disponibilizar cópias eletrónicas dos documentos e informações de outros tipos de sociedades igualmente através do sistema de interconexão de registos.

(30)

Por razões de transparência e de proteção dos interesses dos trabalhadores, dos credores e dos acionistas minoritários, e a fim de promover a confiança nas transações comerciais, incluindo as de natureza transnacional no mercado único, é importante que investidores, as partes interessadas, os parceiros comerciais e as autoridades possam aceder facilmente a informações sobre as sociedades. A fim de melhorar a acessibilidade dessas informações, é conveniente disponibilizar mais informações a título gratuito em todos os Estados-Membros. Tais informações deverão incluir o estatuto da sociedade e informações sobre as suas sucursais noutros Estados-Membros, bem como informações sobre as pessoas que, enquanto órgão ou membros de tais órgãos, tenham poderes para representar a sociedade. Além disso, o preço de uma cópia integral ou parcial dos documentos ou das informações publicadas pela sociedade, em suporte papel ou por meios eletrónicos, não deverá exceder os custos administrativos correspondentes, incluindo os custos de desenvolvimento e manutenção dos registos, desde que esse preço não seja desproporcionado relativamente à informação procurada.

(31)

Atualmente, os Estados-Membros podem criar pontos de acesso opcionais ao sistema de interconexão dos registos. Contudo, não é possível à Comissão ligar outras partes interessadas ao sistema de interconexão dos registos. Para que outras partes interessadas também tenham a possibilidade de beneficiar da interconexão dos registos e garantir que os seus sistemas conservam informações exatas, atualizadas e fiáveis sobre as sociedades, a Comissão deverá ser autorizada a criar pontos de acesso adicionais. Esses pontos de acesso deverão remeter para sistemas desenvolvidos e geridos pela Comissão ou por outras instituições, órgãos e organismos da União, a fim de exercerem as suas funções administrativas ou para respeitarem as disposições do direito da União.

(32)

A fim de ajudar as sociedades estabelecidas no mercado interno a expandirem mais facilmente as suas atividades económicas além-fronteiras, estas deverão poder abrir sucursais e registá-las em linha noutro Estado-Membro. Por conseguinte, os Estados-Membros deverão possibilitar, tal como sucede para o registo das sociedades, o registo em linha das sucursais e a apresentação em linha de documentos e informação, contribuindo assim para reduzir os custos, os encargos administrativos e a duração dos procedimentos relacionados com a expansão a nível internacional.

(33)

Ao registar uma sucursal de uma sociedade registada noutro Estado-Membro, os Estados-Membros deverão também poder verificar determinadas informações sobre a sociedade, através do sistema de interconexão dos registos. Além disso, se uma sucursal é encerrada num Estado-Membro, o registo deste último deverá deste facto informar o Estado-Membro onde a sociedade está registada, através do sistema de interconexão dos registos, e tal informação deverá ser inscrita em ambos os registos.

(34)

A fim de assegurar a coerência com o direito da União e o direito nacional, é necessário suprimir a disposição relativa ao Comité de Contacto que cessou o seu mandato, bem como atualizar os tipos de sociedades indicadas nos anexos I e II da Diretiva (UE) 2017/1132.

(35)

A fim de ter em conta futuras alterações do direito dos Estados-Membros e do direito da União relativas aos tipos de sociedades, o poder de adotar atos nos termos do artigo 290.o do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia deverá ser delegado na Comissão, para efeitos de atualização da lista dos tipos de sociedades indicadas nos anexos I, II e II-A da Diretiva (UE) 2017/1132. É particularmente importante que a Comissão proceda às consultas adequadas durante os trabalhos preparatórios, incluindo a nível de peritos, bem como que essas consultas sejam conduzidas de acordo com os princípios estabelecidos no Acordo Interinstitucional, de 13 de abril de 2016, sobre legislar melhor (7). Em especial, e a fim de assegurar uma participação equitativa na preparação dos atos delegados, o Parlamento Europeu e o Conselho recebem todos os documentos ao mesmo tempo que os peritos dos Estados-Membros, tendo os peritos do Parlamento Europeu e do Conselho sistematicamente acesso às reuniões dos grupos de peritos da Comissão que tratam da preparação dos atos delegados.

(36)

As disposições da presente diretiva incluindo as obrigações de registo das sociedades, não afetam o direito nacional no que se refere às medidas fiscais dos Estados-Membros, ou às suas subdivisões territoriais e administrativas.

(37)

Os poderes dos Estados-Membros para indeferir pedidos de constituição de sociedades e de registo de sucursais em caso de fraude ou abuso, e as medidas de investigação e execução tomadas pelos Estados-Membros, nomeadamente pela polícia ou por outras autoridades competentes, não deverão ser afetados pela presente diretiva. Os demais deveres, nos termos do direito nacional e do direito da União, incluindo os decorrentes das normas sobre o combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo e sobre os beneficiários efetivos, também não deverão ser afetadas. A presente diretiva não afeta as disposições da Diretiva (UE) 2015/849 do Parlamento Europeu e do Conselho (8) relativas aos riscos de branqueamento de capitais e de financiamento do terrorismo, em especial as obrigações relacionadas com a aplicação das medidas adequadas de diligência devida quanto à clientela em função do risco e com a identificação e o registo do beneficiário efetivo de qualquer nova entidade criada no Estado-Membro em que é constituída.

(38)

A presente diretiva deverá ser aplicada em conformidade com o direito da União relativo à proteção de dados e à proteção da vida privada e dos dados pessoais, conforme consagrado nos artigos 7.o e 8.o da Carta dos Direitos Fundamentais da União Europeia. O tratamento dos dados pessoais das pessoas singulares no âmbito da presente diretiva deverá ser efetuado nos termos do Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho (9).

(39)

A Autoridade Europeia para a Proteção de Dados foi consultada, nos termos do artigo 28.o, n.o 2, do Regulamento (CE) n.o 45/2001 do Parlamento Europeu e do Conselho (10) e emitiu parecer em 26 de julho de 2018.

(40)

Atendendo a que o objetivo da presente diretiva, a saber, proporcionar mais soluções digitais para as sociedades no mercado interno, não pode ser suficientemente alcançado pelos Estados-Membros mas pode, devido à sua dimensão e aos seus efeitos, ser mais bem alcançado ao nível da União, a União pode tomar medidas em conformidade com o princípio da subsidiariedade consagrado no artigo 5.o do Tratado da União Europeia. Em conformidade com o princípio da proporcionalidade, consagrado no mesmo artigo, a presente diretiva não excede o necessário para atingir esse objetivo.

(41)

De acordo com a Declaração Política Conjunta dos Estados-Membros e da Comissão, de 28 de setembro de 2011 sobre os documentos explicativos (11), os Estados-Membros assumiram o compromisso de fazer acompanhar a notificação das medidas de transposição, nos casos em que tal se justifique, de um ou mais documentos que expliquem a relação entre as componentes de uma diretiva e as partes correspondentes dos instrumentos nacionais de transposição. Em relação a esta diretiva, o legislador entende que a transmissão desses documentos se justifica.

(42)

Tendo em conta a complexidade das alterações exigidas aos sistemas nacionais para dar cumprimento às disposições da presente diretiva e as diferenças substanciais atualmente existentes entre os Estados-Membros relativamente à utilização de ferramentas e processos digitais no domínio do direito das sociedades, é conveniente prever que os Estados-Membros que se deparem com especiais dificuldades na transposição de determinadas disposições da presente diretiva possam notificar à Comissão a sua necessidade de beneficiar de uma prorrogação máxima de um ano do respetivo prazo de transposição. Os Estados-Membros deverão indicar os motivos objetivos para requerer essa prorrogação.

(43)

A Comissão deverá proceder à avaliação da presente diretiva. Nos termos do ponto 22 do Acordo Interinstitucional, de 13 de abril de 2016, sobre legislar melhor, essa avaliação deverá ter por base os cinco critérios de eficiência, eficácia, pertinência, coerência e valor acrescentado, e deverá constituir a base das avaliações de impacto de eventuais novas medidas. Os Estados-Membros deverão contribuir para a realização desta avaliação, fornecendo à Comissão os dados disponíveis sobre a forma como a constituição em linha de sociedades funciona na prática — por exemplo, dados sobre o número de constituições em linha, o número de casos em que foram utilizados modelos ou em que a presença física foi requerida e a duração média e os custos das constituições em linha.

(44)

Deverão ser recolhidas informações para a apreciação do desempenho da presente diretiva à luz do objetivo que persegue, e para a realização de uma avaliação nos termos do ponto 22 do Acordo Interinstitucional, de 13 de abril de 2016, sobre legislar melhor.

(45)

A Diretiva (UE) 2017/1132 deverá, por conseguinte, ser alterada,